当地时间2014年3月8日，马来西亚航空公司一架载有239人的航班，在离开马来西亚首都吉隆坡后与空中管制中心失去联系，据悉这架飞机的目的地是北京，机上载有154名中国乘客。航空公司在一份声明中表示，航班“MH370”是在当地时间凌晨2点40分与管制中心失去联系的，本应于北京时间6:30抵达北京。机型为波音777 - 200。
中学生彼特·帕克自幼父母双亡，他与心爱的梅婶母和本叔叔一起生活在纽约皇后区。彼特过着一个普通的学生生活，在校报担任一名摄影师，暗恋着美丽的玛丽·简·沃森，并经常与死党哈里.奥斯本一起到处游荡。
在一次学校组织的旅游中，彼特和他的同学们参观了一个有关节肢动物的科学展览，期间，彼特被一个转基因蜘蛛咬了一口。不久之后，他发现自已具有了非同寻常的能力：他成了一只力量超凡、身手敏捷的蜘蛛，并且还具有了一种敏锐的超感知“蜘蛛感官”。
彼特首先利用他的能力去挣钱，但是血本无归以后，他牢记心爱的本叔叔的话：“用超人的力量担负起伟大的责任”，他发誓要将自己的一生献给与犯罪行为作斗争。
与此同时，哈里的父亲、军火商人诺尔马·奥斯本(Norman Osborn，威廉·达福饰)，也正在经历他自己的一些变数。一次实验方案出了差错，诺尔马的智慧和力量大增，但也让他陷入了精神错乱。诺尔马现在成为了蜘蛛侠的主要对手——绿恶魔，他将彻底考验年轻的彼特·帕克与犯罪行为作战、帮助无辜人们的誓言。
本片讲述了香港新界围村陆氏家族在房产开发交易黑幕后的故事。故事开始于村民罗永就（古天乐 饰）醉酒撞死了异姓兄弟陆永远（钱嘉乐 饰），陆永远之妻月华（周迅 饰）从此与他势不两立。罗永就5年后出狱，发现陆氏家族大家长陆瀚涛（曾江 饰）和其女陆永瑜（叶璇 饰），以及女婿（黄磊 饰）已经坐拥新界最大房产公司，而陆家兄弟陆金强（刘青云 饰）、陆永富（方中信 饰）等人则疯狂扩张势力。不久香港房产巨鳄邀请罗永就“共商大事”。同时，神秘人阿祖（吴彦祖 饰）透露给月华一个通过窃听得到的秘密消息，他告诉月华要想在这场欺天阴谋中复仇，就必须按照他的指示去做…… 于是几方势力都开始暗自行动
地球上的战争虽然结束，但变形金刚之间的战争并未告终。红蜘蛛飞回塞博坦星球，打算带着军队再回到地球一决死战。汽车人发现威震天的尸体不见了，原来已被萨克巨人偷走，威震天随后被复活，决心要开始复仇。与此同时，红蜘蛛也正率领塞博坦的援军赶来，汽车人在这时增强了自己的战斗力，一场大战在所难免……
在这一集中，山姆因为掌握了有关变形金刚的起源以及在古老时期到访地球的线索而遭到霸天虎的追击。霸天虎为了获取这些信息，妄图生擒山姆。汽车人、美军和其它多国部队联合起来抵抗霸天虎的袭击。
霸天虎这边的重要新人物有：信息专家“声波”，组合金刚“大力神”；汽车人这边有“天火”，一个奸角，他因为年纪和不断恶化的健康状况而选择帮助汽车人。
