当地时间2014年3月8日，马来西亚航空公司一架载有239人的航班，在离开马来西亚首都吉隆坡后与空中管制中心失去联系，据悉这架飞机的目的地是北京，机上载有154名中国乘客。航空公司在一份声明中表示，航班“MH370”是在当地时间凌晨2点40分与管制中心失去联系的，本应于北京时间6:30抵达北京。机型为波音777 - 200。
马来西亚富商雷鸣（黄百鸣 饰）与死对头杨亚伟（曾志伟 饰）二人多年来斗生斗死，这次要斗快抱孙！
雷鸣得知杨亚伟正期待儿子Alex（林德信饰）与儿媳珊珊（吴千语 饰）诞下男孙，怒不可遏，就要挟二世祖侄孙雷带子（郑中基 饰）与侄孙媳妇雪儿（薛凯琪饰）传宗接代，否则停止二人的生活资金。更重金礼聘天王级催生陪月婆宫三（吴君如饰）严格监管，虽然起初令二人夫妻生活翻天覆地，但却间接重拾了夫妻间久违了的激情和浪漫，展开了活色生香的“生育的进击”。雷鸣确诊患有老年痴呆，为了圆其心愿，雪儿假装大肚，并向有孕在身的黛黛（熊黛林饰）和秀波（于波 饰）夫妇求助，欲借其子瞒过叔公。不料想生产当日，杨亚伟出现，众人精心编造的弥天大谎眼看就要拆穿
CIA特工弗兰克(布鲁斯·威利斯 饰演)退休之后指望和女友莎拉(玛丽-露易斯·帕克 饰演)过上平凡人的生活，但却遭到老同事马文(约翰·马尔科维奇 饰演)的打扰，说有人在跟踪他们。最后一次马文离开之后，他的汽车被引爆了。在葬礼之后，萨拉被人绑架，杰克·豪顿(尼尔·麦克唐纳 饰演)威胁弗兰克说出重要情报，但在"死而复生"的马文帮助下，弗兰克、萨拉和马文得以逃脱。原来，马文与弗兰克的名字被列在一份参加“夜魅”(Nightshade)行动的特工名单上，这个行动在冷战期间负责向苏联运输一枚代号“夜魅”的原子弹。与此同时，维多利亚(海伦·米伦 饰演)受到英国MI6委托前来追杀弗兰克，另一个叫做“韩”(李秉宪 饰演)的顶级杀手也被FBI雇佣以弗兰克作为暗杀目标。
弗兰克、莎拉与马文来到巴黎寻找绰号“青蛙”(大卫休里斯)的接头人。在那里，弗兰克遇到了过去的旧情人卡雅(凯瑟琳·泽塔-琼斯 饰演)，她是俄国秘密特工，也正在寻找“夜魅”的下落。线索将他们带到了物理学家爱德华·拜利博士那里，他是那枚核武器当年的制造者。拜利被关在伦敦的一所疯人院已经有32年。在维多利亚的帮助下，他们见到了爱德华，并且得知核弹现在还藏在莫斯科的克林姆林宫。弗兰克偷出核弹之后，拜利开枪打死了卡雅，栽赃嫁祸给弗兰克，之后躲进了伊朗大使馆。拜利的真正目的是引爆核弹，而这也是他被关在疯人院的真正原因。弗兰克说服了韩与他并肩作战，一起阻止核弹的引爆。
距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前
往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰
多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢
克·伊万斯 Luke Evans 饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来
